Ticarete Avrupalı yasa

Adalet Bakanlığı'nda oluşturulan 45 kişilik komisyon tarafından 5 yılda hazırlanan bin 514 maddelik Türk Ticaret Kanunu (TTK) taslağında zihniyet değişimine gidildi.

ANKARA - Adalet Bakanlığı'nda oluşturulan 45 kişilik komisyon tarafından 5 yılda hazırlanan bin 514 maddelik Türk Ticaret Kanunu (TTK) taslağında zihniyet değişimine gidildi. Yasanın hedefini, "Türk şirketlerini, uluslararası rekabetin güvenilir partneri yapmak" olarak belirleyen komisyon başkanı Prof. Ünal Tekinalp, "Bu yasayı uygulayamazsak, AB'nin güvenilir partneri olamayız" dedi.
Adalet Bakanı Cemil Çiçek, düzenlediği basın toplantısıyla yeni taslağı tanıtıp kamuoyunda tartışmaya açtı. Taslak hazırlanırken, mevcut TTK'nın 50 yıllık uygulama sonuçlarının yanı sıra AB müktesebatı ve uluslararası sözleşmeler ile teknolojideki gelişmelerin dikkate alındığını belirten Çiçek, taslağın, 17 Aralık sonrası hükümette rehavet olduğu iddialarına en önemli cevap olduğunu savundu. Daha önce Medeni Kanun ve Ceza Kanunu'nun değiştirildiğini anımsatan Çiçek, Borçlar Kanunu tasarı taslağı ve TTK taslağının yasalaştırılmasıyla, AB'ye uyum çerçevesinde temel kanunlardaki değişikliklerin tamamlanacağını ifade etti. Çiçek, meslek odaları başta olmak üzere kamuoyunun, üç ay içinde taslak hakkındaki önerilerini iletmelerini istedi.
Prof Tekinalp de taslağın, uluslararası muhasebe standartları açısından AB'den bir adım önde olduğunu savundu. Ticaret işletmelerinin uluslararası rekabet piyasalarının güçlü bir aktörü olabilmesi için tüm uluslararası anlaşmaları taslağa yansıttıklarını anlatan Tekinalp, şöyle konuştu: "Özellikle deniz ve kara taşımacılığı ile sigortacılıkta bazı anlaşmalar tümüyle alındı. AB normu tümüyle yansıtıldı. AB'nin önümüzdeki on yılda şirketler hukukunun ne yöne gideceğine ilişkin hazırlattığı rapor dikkate alındı. İnternetle ilgili hususlarda bu rapordan yararlanıldı."
Ticari İşletme, Ticaret Şirketleri, Kıymetli Evrak, Taşıma İşleri, Deniz Ticareti ve Sigorta Hukuku olmak üzere altı 'kitap'tan oluşan taslak, bin 475 maddelik mevcut TTK'nın binden fazla maddesini tümüyle değiştiriyor. Taslağın önemli bazı hükümleri şöyle:
Şirketlerde şeffaflık dönemi: Her sermaye şirketi bir Web sitesi oluşturarak, sitede pay sahipleri ve ortaklara sunulması gereken belgeleri açıklayacak. Bu çerçevede finansal tablolar, dipnotları, yıllık raporlar, yönetim kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ne oranda uyduğuna ilişkin yıllık değerleme açıklaması ve denetim raporları üç yıl burada yayımlanacak. Denetim mekanizmalarınca yapılan her türlü uyarılar ile erken uyarı sistemi kurulacak şirketlerde, iki ayda bir hazırlanacak raporlar da sitede duyurulacak. Piyasa otoritelerinin istediği bilgiler de sitede yer alacak. Örneğin dünyada dolar faizi yüzde 3 iken, yüzde 15 faiz veren banka, bunun gerekçesini sitede açıklayacak.
On-line genel kurul: Sermaye şirketleri yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarını elektronik ortamda yapabilecek. Ortaklar, fiziki katılımdaki gibi, elektronik ortamda genel kurula katılabilecek, öneride bulunabilecek ve oy kullanabilecek. Hukuki açıdan fiziki olarak katılma ile elektronik katılma arasında bir fark olmayacak.
Bağımsız denetim zorunluluğu: Tüm işletmeler için bağımsız denetim zorunluluğu getiriliyor. Küçük işletmelerin denetimleri de en az 2 yeminli veya serbest mali müşavirce yapılacak. Enron skandalından esinlenilerek, bağımsız denetim şirketlerinin, denetim yaptığı şirketlere danışmanlık hizmeti vermesi yasaklanacak.
Küçük ortağa koruma: Birleşme, devralma, önemli menkul kıymet satışı gibi konularda küçük hissedarın hakkı korunacak. Bu işlemden zarara uğrayacağını düşünen küçük hissedar, süreci engelleyemeyecek, ancak hissesinin 'gerçek değerini' (piyasa değeri değil) alarak ortaklıktan çekilebilecek. Şirketler, hisselerini halka arz ederken, işçilerine öncelik tanıyacak.
Elektronik imzanın sınırı: Poliçe, bono, çek, makbuz senedi ve kambiyo senetlerine benzeyen senetler güvenli elektronik imza ile düzenlenemeyecek.
Şirketlere ölçekleme: Yıllık cirosu 12 milyon YTL, bilanço toplamı 6 milyon YTL ve yıllık ortalama çalışan sayısı 50 ya da daha fazla olma kriterlerinden en az ikisini aşamayanlar küçük şirket kabul edilecek. Yıllık ortalama 250 çalışan sayısı, 20 milyon YTL bilanço ve yıllık 50 milyon YTL ciro kriterinden en az ikisini aşamayanlar orta, aşabilenler büyük ölçekli şirket olarak kabul edilecek.
Tek kişilik A.Ş.: AB'de olduğu gibi tek sahibi olan anonim şirket kurulabilecek. Böylece, aslında tek kişinin patron olduğu A.Ş.'lerde göstermelik ortak aranmayacak.
Şirket kendi sermayesini alabilecek: Şirketlerin kendi hisselerini iktisab edebilmesi, esnek, liberal ve piyasa düzenleyiciliği olanağı sağlayacak. Bu düzenleme, şirketlere, borsadaki hisselerinin değerinin aşırı düşmesini veya şişmesini önleme imkânı sağlayacak.
Odak tüketici: Haksız rekabete ilişkin düzenlemede tüketici esas alındı. Müşterinin malın gerçek değeri konusunda yanıltılması, saldırgan satış tekniği ve aşırı reklamlarla aldatılması, taksitli satışlar ve tüketici kredilerinde dürüst davranılmaması da haksız rekabet olarak kabul edilecek.