Şirketlere SPK'dan atama

Borsadan sonra halka açık şirketlere de 'büyük birader' eli uzanıyor, az kaldı.

Yakın zamanda ‘kurumsal yönetim’ gibi oldukça modern bir mikro reform ortaya çıktı. Ama ne tuhaf ki, bu reformun uygulayıcısı kurum, bu ilkeleri kendi ‘uzaktan kumandasına’ ve keyfine bağladığı gibi, kendiyle ilgili ‘kurumsal yönetim’ bölümünü unutuverip reformun ruhunu öldürdü. Borsadan sonra, halka açık şirketlere de ‘büyük birader’ eli uzanıyor, az kaldı. Finans merkezi olmaya değil, tersine kumanda ekonomisine doğru yol alıyoruz.
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 2011’in son gününde kurumsal yönetim ilkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına dair bir tebliğ yayımladı. Halka açık olan yani hisseleri borsada işlem gören şirketlerin, bu tebliğle getirilen koşullara uymasını zorunlu kıldı. Haziran sonuna dek şirketler bu tebliğin koşullarını yerine getirecekler.
Halka açık şirketler, yönetim kurullarına en az iki bağımsız yönetim kurulu seçmek zorunda; orta ve büyük şirketlerde ise üçte biri oranında olacak. Seçmek deyince, SPK’nın tebliğde belirlediği koşullar ve kurallar çerçevesinde tabii. Tamam, anlaşılabilir bir durum denilebilir ama bununla bitmiyor; şirketler, bu koşullara göre belirlediği adayları SPK’ya bildirip onay da alacak. SPK denetleyeceği bir kuralı, baştan onay mekanizmasına dönüştürmüş. 

Kimin olacağını SPK söyleyecek
SPK’nın tebliğle belirlediği koşullara göre şirket, ortaklıkları ve şirketle bağlantılı tüzelkişiler ile bağımsız yönetim kurulu adayının kendisi, eşi ve üçüncü dereceye kadar hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması şartı var. Bağımsız üye ile şirket arasındaki çıkar ilişkisini ve bağlantısını kesmeye dönük bir kural. Güzel. Ayrıca, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ‘üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması’ bekleniyor. Kim karar verecek? SPK. Bir şirkette büyük bir katma değer yaratacak birine, Ankara’da ofisinde oturan bir daire başkanı karar verecek. Hangi ‘ekspertizle’ uygunluk bildirecek, bunu bilmiyoruz. Başka bir koşul; şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması da isteniyor. Böyle olduğuna kim onay verecek? SPK.
Yazılı koşulların da ötesinde şirketler için uygun bağımsız yönetim kurulu üyesi kim? Bunu SPK bilecek! Ne şirketin ortakları ne de başka bir organı. Şirketle danışmanlık, dereceleme, faaliyet ve organizasyonunun tamamını ya da bir bölümünü yapan kurumlarda çalışanlar da dışarıda kalıyor. 

Kamu ile çıkar ilişkisi
Dahası var: Bir halka açık şirketin denetimini yapan denetim şirketinde son 5 yılda çalışan herhangi bir elemanının yönetim kurulu üyesi olması da olanaksız. Peki, SPK bu denli katı kural koyuyor da kendisi dahil kamu denetimi yapanlarını neden unutmuş? Halka açık şirketi denetleyen, düzenleyen, gözeten kurumlar neden bu ‘kurumsal yönetim çerçevesi’ içine girmiyor? Bu sorunun yanıtı yok.
Şirketlere halka açılma izni veren, borsada işlem görmesine izin veren, denetleyen, para cezası kesen, gerektiğinde savcının önüne gönderen SPK’nın çalışanları yönetim kurulu üyesi olabiliyor mu? Evet. Vergi denetimi yapanlar, halka açık bankaları denetleyen BDDK çalışanları? Evet. Yani yatırımcıları korumakla görevli olanlar, şirketleri denetlemekle ve düzenlemekle yasal yetki çerçevesinde görevli ve yükümlü olan bu kurumlarda çalışanların, sonuç olarak çıkar ilişkisinden en uzak durması gereken kişilerin bağımsız yönetim kurulu üyesi olması yolu açık. Şirketlere halka açılma izni veren kurumun çalışanları ertesi gün istifa ederek bağımsız yönetim kurulu üyesi olabilir mi? Evet. O şirketin, bağlı ortaklığında çalışan amcası olan biri ya da hisse senedini alan teyzesi olan biri? Hayır.
Devam edeceğim.